富淼科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公

发布日期:2022-08-06 06:35   来源:未知   阅读:

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“富淼科技”、“公司”)申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市,依据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构,蔡福祥和刘森作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蔡福祥和刘森承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  蔡福祥:男,保荐代表人,作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目,作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目,作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组等项目。

  刘森:男,保荐代表人,作为保荐代表人负责了南京银行公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目,作为项目协办人参与了传智教育首次公开发行股票并在中小板上市项目,作为项目组成员参与了厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、杭州银行公开发行可转债、国联证券非公开发行等项目。

  曾作为项目主要成员参与了蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票并在创业板上市等项目。

  7、业务范围:聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇(副产)的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售;膜产品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不得用于提炼盐)的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处理;氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营),技术研发、技术转让;自营及代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、本次证券发行类型:本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构,自查后确认,截至本发行保荐书签署日:

  (一)根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求,科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售,截至2021年12月31日持有发行人1,527,500股。

  除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  2021年10月8日,项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

  质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过工作底稿核查或现场核查程序(如有)。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于2021年11月15日出具了书面内核预审意见。

  项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2021年11月15日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

  2022年4月,质量控制部审核人员更新了对于富淼科技再融资项目的内核预审意见,项目组更新了回复并提交质量控制部和合规与风险管理部。

  合规与风险管理部于2021年11月22日以书面问核的形式对富淼科技再融资项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

  合规与风险管理部于2022年4月7日再次以书面问核的形式对富淼科技再融资项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。经问核,富淼科技再融资项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。

  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

  合规与风险管理部提前3个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

  2021年11月29日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名,评审结果有效。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

  内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票为1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论,对富淼科技在融资项目进行了审核,表决结果为通过。

  2022年4月8日至4月15日,7名内核委员对更新报告期的富淼科技再融资项目再次进行了书面内核确认。

  内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

  2021年11月29日,华泰联合证券召开2021年第92次股权融资业务内核会议,审核通过了江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为:通过。

  2022年4月8日至4月15日,7名内核委员对更新报告期的富淼科技再融资项目再次进行了书面内核确认。

  华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。

  1、2021年9月16日,发行人召开了第四届董事会第十一次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  2、2021年10月13日,发行人召开了2021年第一次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数82,747,109股,占发行人股本总额的67.74%,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  3、2022年3月14日,发行人召开了第四届董事会第十五次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

  公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

  保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告,查阅了公司募集资金使用台账,实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况,发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用,未改变资金用途。保荐机构认为发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

  保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责;中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏富淼科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0624号),认为:富淼科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  发行人符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  保荐机构核查了发行人最近三年审计报告,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平经合理估计进行了测算。2019年度、2020年度及2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为

  本次向不特定对象发行可转债按募集资金45,000万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  3、公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出

  保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目、950套/年分离膜设备制造项目、研发中心建设项目、张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目、信息化升级与数字化工厂建设项目以及补充流动资金。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出,符合上述规定。

  保荐机构核查了发行人报告期内定期报告,现场查看发行人生产经营情况,对发行人管理层进行了访谈。

  公司定位于以一流的亲水性功能高分子产品和技术,服务制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等水基工业领域,为水基工业绿色发展和水生态保护创造核心价值。公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售,同时针对集中区内企业提供能源外供。报告期各期,公

  公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  经本保荐机构核查,发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  四、本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

  (一)本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

  保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责;中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏富淼科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2022] 0624号),认为:富淼科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  发行人符合《管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  保荐机构核查了发行人最近三年审计报告,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平经合理估计进行了测算。2019年度、2020年度及2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为8,236.25万元、9,601.23万元和8,938.25万元,平均三年可分配利润为8,925.24万元。

  本次向不特定对象发行可转债按募集资金45,000.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告,对资产负债率、经营活动现金流等指标的变动原因进行了核查分析。

  2019年、2020年和2021年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19,699.45万元、16,557.47万元和9,604.91万元。发行人经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况,无异常。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券4.5亿元,占2021年12月31日合并净资产的比例为32.27%,累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。

  发行人符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (二)本次证券发行符合《管理办法》第九条第(二)项至第(五)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

  保荐机构核查了公司报告期内股东大会决议,核查了现任董事、监事、高级管理人员的简历、关联方调查表,获取了董事、监事、高级管理人员的合规证明,网络检索了合法合规情况。公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  发行人符合《管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范,研究发行人所处行业相关的法律法规,访谈发行人管理层,访谈发行人主要客户。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  发行人符合《管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  保荐机构核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,财务报表编制规范,按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。

  发行人符合《管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  保荐机构访谈了发行人管理层,核查了发行人2021年年度报告以及相关财务资料。截至2021年12月31日,发行人不存在金额较大的财务性投资。

  发行人符合《管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形:

  2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  经本保荐机构核查,本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元(含45,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目:

  1 年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目 28,700.00 8,955.77

  4.1 张家港市飞翔医药产业园配套4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建 8,600.07 8,600.07

  1、本次募投项目“年产 3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”、“950套/年分离膜设备制造项目”和“张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目”将进一步扩充产能并优化公司产品结构,以满足未来市场需求。本次募投项目投资于科技创新领域的业务;

  2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

  可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行预案中约定:“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转

  股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

  可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  经本保荐机构核查,本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

  可转债持有人的权利包括根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票。

  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

  经本保荐机构核查,本次发行预案中约定:“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

  五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明

  通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。查证过程及事实依据如下:

  保荐机构查阅了本次发行方案和募集资金投资项目相关资料、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、《募集资金使用管理办法》,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过45,000万元(含发行费用),其中补充流动资金项目金额为11,000万元,除补充流动资金外,本次募集资金投向的张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目、信息化升级与数字化工厂建设项目中非资本性支出分别为592.97万元和1,668.99万元,以上合计金额13,261.96万元,占本次募集资金总额的比例为29.47%,用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%。符合上述规定。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

  经核查,发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用上述规定。

  (三)发行人前次募集资金基本使用完毕(或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入),本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”。

  (四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

  保荐机构访谈了发行人管理层,核查了发行人2021年年度报告以及相关财务资料。经核查,截至2021年12月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述相关规定。

  发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。华泰联合证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

  发行人已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

  发行人已在募集说明书之“第二节/六、发行人违约责任”中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

  七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券预案以及公司董事、高管做出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺,认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下意见:

  1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

  3、发行人聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的会计师事务所。

  5、发行人聘请深圳睿择投资顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。

  除上述聘请行为外,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

  综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的相关规定。

  本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地及设备等因素,并对其可行性进行了充分论证。但由于本次募集资金投资项目投资额较大,对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求。

  其中张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目,由于建设期长、受产业园区招商引资情况影响较大、未来客户对公司水处理服务需求存在不确定性,存在未来预期经济效益和建设进度不达预期的风险。

  如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性,存在募投项目效益低于预期的风险。

  本次募投项目建成后,公司固定资产、无形资产规模将显著增加,预计每年将新增固定资产折旧约3,700.25万元、新增无形资产摊销约597.80万元。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

  本次募集资金投资项目达产后,发行人预计新增年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体产能、950套/年分离膜设备制造产能、5,600方/天污水处理能力。前述该产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划。同时,该项目的实施将提升生产工艺技术水平,提高生产效率,满足公司业务规模增长的需求。

  但因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期,如果宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司项目执行等方面因素出现重大不利变化,或是市场空间增长速度低于预期,使得生产能力无法充分利用,公司将面临存在无法及时消化新增产能,不能实现预期收益的风险。

  本次募集资金投资项目建成后,有利于全面提升公司核心竞争力,对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目研发中心建设项目、张家港市飞翔医药产业园配套 4,000方/天污水处理中水回用与零排放改扩建项目、张家港市飞翔医药产业园新建配套3,600方/天污水处理项目的环评批复工作正处于积极推进办理中,如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响评价文件的审查同意及其他相关审批文件,将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

  本次募集资金到位后,公司将同时实施多个募投项目,对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求,若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化,则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

  由于新冠疫情对工程建设的影响,公司前次募投“年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”进度有一定程度延迟。根据公司目前投资计划进展情况,考虑到该项目规模较大,公司采用分步实施建成投产,其中固体型聚丙烯酰胺产线目前已完成设备安装,正在进行调试,预计2022年第二季度试生产;乳液型聚丙烯酰胺及水分散型水溶性高分子产线目前正在安装设备,预计2022年第三季度试生产;配套功能性单体产线已签订部分设备合同,预计2022年第四季度完成设备安装及调试,进入试生产。

  “950 套/年分离膜设备制造项目”由于新冠疫情影响以及部分设备的安装、调试稍有延迟导致该募投项目达到预计可使用状态有所延期,目前公司正全力推进设备安装及调试工作,预计在2022年第四季度试生产。

  “研发中心建设项目”由于建设项目地点变更、新冠疫情等原因预计将延期至2023年第四季度建成,截至本发行保荐书签署日,该募投项目仍在建设中,尚未达到可使用状态。该募投项目的延期可能在一定程度上会减缓公司研发进展。

  1、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司,参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果发行人股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  公司目前资信状况良好,经大公国际综合评定,发行人主体长期信用等级为A+,评级展望为“稳定”,本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  水溶性高分子、功能性单体、水处理膜等产品的研发、生产、应用和水处理服务领域具有较强的技术壁垒,属于技术驱动型行业。公司只有通过不断加强各种新技术、新产品、新工艺的研究,才能紧跟行业发展趋势,保持长期竞争力。如果公司不能持续加强研究开发,无法满足国家政策要求和客户需要,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  随着行业的持续发展,行业内企业之间对于高端人才的竞争日益激烈,如果公司无法持续加强核心技术人员的培养及引进并为核心技术人员提供有竞争力的激励机制和薪资待遇,则将存在核心技术人员流失的风险,公司的技术水平、研发能力也将受到不利影响。

  公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品,下游客户主要分布于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等行业,与国家宏观经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。在收入占比最高的制浆造纸领域,随着2017年7月国务院发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》,近年来进口废纸浆总量和占比均逐年下降,国内废纸价格大幅上涨,造纸企业对成本管控的力度将进一步增强,进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总量和质量的制约,造纸企业将增加对商品纸浆的需求,并加快在境外规模化建设以废纸为原料的浆厂,可能会减少公司部分产品需求。国家宏观经济的整体运行态势或国家相关政策的调整,都会对公司主营业务的市场需求产生影响。若上述行业景气状况不佳,客户对公司相关产品的需求量可能明显下降,将对公司的生产经营产生不利影响。

  国家对化工生产实施多项行业监管政策,如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全标准等。随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升,上述行业监管政策存在变化的可能性。如果上述政策发生变化,公司在经营过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营,以及投资项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

  报告期内,公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上。公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等,均为石油衍生品丙烯的下游产品,与原油价格具有较强关联性,波动较大。公司向下游客户销售的水溶性高分子产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性,尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议,产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整,如短期原材料价格出现大幅波动,公司经营业绩将受到一定影响。

  公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC的采购定价方式是随行就市,采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。近期国内原材料价格波动较大,若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续剧烈变动,公司的主要原材料价格将发生较大波动,可能影响公司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响,亦可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形,对公司的生产经营带来不利影响。

  在功能性单体领域,产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上,公司与竞争对手的产品在上述指标上处于相近水平,面临一定的竞争压力。

  在水溶性高分子领域,爱森、索理思、凯米拉等跨国化工企业在产品、技术、规模、品牌等方面具备显著优势,公司在国内、海外市场都面临激烈的市场竞争。

  在水处理膜及膜应用领域,随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术优势介入我国膜技术处理应用市场,以及水处理工程及运营领域行业内企业规模的不断扩张,行业集中度将逐渐提升,市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域尚处于初步发展阶段,未来也将面临更为激烈的市场竞争。

  公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商,虽然所从事的业务具有较高的门槛,但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务,且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化,则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响,存在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域,如果未来细分市场竞争格局发生变化,主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈,将导致公司毛利率下降,从而对经营业绩产生不利影响。

  公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生产和销售过程中,部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下,具有危险性。公司的热电联产装置所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的危险。在生产过程中,若因员工操作不当,物品及原料保管不当、安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因,均可能导致发生火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故,从而影响公司的正常生产经营,并可能造成较大的经济损失。

  公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业,公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施,国家和社会对环境保护的日益重视,环保管理力度不断加大,相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求,则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。

  公司环保投入较高,若未来相关环保标准提高,公司将进一步加大在环保方面的投入,增加公司的经营成本,从而影响公司的经营业绩。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况,将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险,从而会对公司的生产经营造成不利影响。

  2016年以来,公司设立富淼膜科技、聚微环保、金渠环保等子公司,逐步拓展水处理膜产品的研发、生产和销售,开拓膜法水处理工程与运营业务,报告期内,水处理膜及膜应用占公司主营业务收入比例在6%以下,主要收入来自于水处理运营服务。公司作为水处理膜及膜应用市场的新进者,业务发展历程较短,市场占有率较低,尚处于市场开拓阶段。新业务的拓展对公司相应的技术、运营、市场开发等能力提出了新的要求,新业务开拓能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况等多重因素的影响。因此,公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素,进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司主营业务中外销收入分别为12,561.77万元、14,576.12万元

  和19,050.68万元,占主营业务收入的比例分别为11.22%、12.97%和13.24%,是公司经营收入的重要来源之一,是未来经营收入持续增长的重要组成部分。如国际政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化,可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

  2020年初国内外爆发了新型冠状病毒疫情。为保证各地人民群众的生命健康安全,各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应,对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。在坚持堵疏结合、从严压实企业单位责任的防控措施下,企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响。

  2022年3月以来,全国多地出现疫情反弹情形,发行人所在地苏州张家港及邻近地区上海等地疫情防控形势尤为严峻,公司张家港工厂于2022年4月13日因疫情管控停产,截至本发行保荐书签署日,尚未恢复正常生产,经当地政府批准,预计于2022年4月23日恢复生产。如果新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续的时间过长,则可能会对公司的生产经营、产品出口、上游采购、下游需求造成重大不利影响,公司存在因新冠疫情导致产能下降、新增订单不足、业绩下滑的风险。

  2021年8月和9月,国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,指导各地区各部门深入推进节能降耗工作,推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下,各地相继出台限电限产举措,包括江苏、广东、云南、山东、浙江、河南等省份,公司生产主体位于江苏省,受到限电限产举措的影响。如果未来限电政策举措继续收紧,公司的正常生产经营将受到不利影响,主要包括:在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单,在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨以及公司生产设施闲置发生减值等,最终影响公司业绩。

  施建刚先生通过飞翔股份间接控制公司48.66%股份,为公司实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构,但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策,可能会损害公司及公司其他股东的利益。

  本次发行后,公司资产规模将进一步扩张,将在研究开发、市场开拓、内部控制、运营管理、财务管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化,将给公司持续发展带来不利影响。

  公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域,产品定位于中高端市场,目前主要竞争对手为爱森、索理思、凯米拉等国际化工巨头。如果未来细分市场竞争格局发生变化,主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈;亦或原材料价格波动较大,公司不能持续保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等,公司将面临毛利率下降的风险,对经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为10,717.73万元、11,442.41万元和17,494.91万元,占各期末流动资产的比例分别为15.78%、15.82%和14.52%。报告期内,受环保监管、上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响,公司原材料及产品价格出现了一定的波动。由于公司期末存货余额较高,且化学品对存储、生产、运输等环节要求相对较高,如果未来市场环境发生变化,水溶性高分子及功能性单体产品的价格发生非暂时性下跌,或产品发生严重滞销,或出现管理不善等情形,公司可能存在存货减值的风险。

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为22,921.03万元、24,643.58万元和27,851.43万元,占期末流动资产的比例分别为33.74%、34.08%和23.11%。随着公司业务规模的不断扩大,应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力;同时,如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化,也将加大公司坏账损失的风险,进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

  截至2021年12月31日,公司无形资产中专有技术原值为9,060.00万元,账面价值为1,400.40万元,公司对水处理膜及膜应用业务的未来预测收入增长较快,若收入不达预期,可能会导致相关专有技术出现减值,进而影响公司经营业绩。

  报告期内,公司主营业务中外销收入分别为12,561.77万元、14,576.12万元和19,050.68万元,占主营业务收入的比例分别为11.22%、12.97%和13.24%。报告期内,公司的汇兑损益金额分别为-113.16万元、416.27万元和22.92万元,绝对金额占同期利润总额的比例为1.14%、3.42%和0.18%。报告期内汇兑损益的变化对公司利润波动产生了一定影响。未来随着公司出口业务规模的增长,如人民币汇率进一步波动,汇兑损益的变化可能对公司利润产生不利影响。

  报告期内,公司及部分下属子公司被认定为高新技术企业,公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有,不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审,公司未来适用的企业所得税税率提升,将会对公司经营业绩产生不利影响。

  根据财政部、国家税务总局相关规定,公司自营出口外销产品按照“免、抵、退”办法核算,公司的主要产品适用5%或者9%或者13%的退税率。

  若未来国家出口退税率政策发生变化,公司产品未来出口退税率降低,可能对公司的生产经营业绩产生一定的影响。

  报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为9.60%、11.23%和8.11%。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长,而募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平,因此,公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  本次向不特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会核准,公司本次发行能否取得相关批准及核准,以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。

  近年来,随着国内经济增长方式转变、生产技术进步、国内市场需求的快速增长、原料和资金供应状况的改善、全球化产业结构调整及产能转移趋势的加快,我国节能环保行业迎来了发展良机,呈现快速增长态势。近几年我国经济高速发展中产生的生态环境问题开始凸显并受到高度重视,政府在环境保护领域进行的财政投资大幅提升,当前我国环保产业发展正处于成长期向成熟期迈进的重要阶段,在中长期内仍有较大的发展空间和潜力。随着我国经济快速发展、城镇化和工业化进程推进,我国用水需求量快速增加而水污染日益严重,加剧了我国水资源短缺的矛盾,解决水资源短缺及水污染问题成为迫在眉睫却又任重道远的任务。因此,我国政府陆续出台多项政策性文件,加强环保督查及处罚力度,大力支持节能环保产业及水处理行业。

  公司自成立以来一直专注于亲水性功能高分子领域的技术创新、应用开发和产能建设,业已构建起较为完整的功能性单体——亲水性功能高分子——应用产品——应用技术服务的产业链。依靠自身在化工合成领域的深度耕耘,公司构建了先进的功能性单体、水溶性高分子和亲水性高分子分离膜材料的研发与制造体系,并拥有相关产品的应用技术与应用服务能力。经过多年在亲水性功能高分子技术领域的深度耕耘与发展,公司在水处理和工业水过程等水基工业市场享有较好的市场声誉,公司研发、生产的多个系列的亲水性功能高分子产品得到了国内、国际众多大型用户的长期使用,在细分市场领域具有较强的市场竞争力。

  发行人近年来业务快速发展,业务范围不断扩大,通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、服务体系、营销网络等方面形成了一定的优势,汇聚、培养了一批优秀技术人才,在功能性单体、水溶性高分子领域具有一定的竞争力,并积极开拓水处理膜及膜应用等相关业务。随着发行人持续加大研发投入,未来技术水平及人才优势将会进一步增强,为未来发行人盈利能力的持续稳定提供了有利保障。

  报告期各期,公司营业收入分别为 113,033.05万元、113,478.30万元和145,231.93万元,归属于母公司所有者的净利润分别为8,524.60万元、10,491.05万元和10,725.31万元。截至2021年12月31日,发行人资产负债率(合并)为24.55%、流动比率为2.77、速动比率为2.36,具有良好的资本结构和偿债能力。公司信用风险较低,公司应收账款质量较好。总体来看,公司财务状况良好。

  发行人拟募集资金投资于水处理及工业水过程专用化学品及其配套单体扩建项目、膜设备制造项目、研发中心建设项目、污水处理改扩建项目和信息化升级与数字化工厂建设项目,将进一步丰富发行人的产品种类,优化产品结构,充分发挥公司的技术、环保和产能等多方面的优势,降低生产成本,提升盈利能力和市场地位,进一步增强发行人整体竞争力,促进发行人持续、健康发展。

  2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市保荐代表人专项授权书

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蔡福祥和刘森担任本公司推荐的江苏富淼科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

  蔡福祥最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审项目有江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目和艺唯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目;(2)最近3年内曾担任过江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目和协鑫能源科技股份有限公司2021年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  刘森最近3年的保荐执业情况:(1)无目前申报的在审项目;(2)最近3年内曾担任过南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

  同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任。

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